股权转让终止，已缴的2亿个税双方各承担一半

与4月4日的《股权转让终止，已缴的个税3500万成功退税》不同的是，4月2日恺英网络（证券代码：002517）同样公告了股权转让拟终止事宜，但原股东就股权转让已经缴纳的个人所得税2.06亿元，由交易双方各自承担一半。上海恺英拟将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上海恺英返还股权转让价款（扣除一半的个人所得税税款）。

一、案例背景

2018年5月，恺英网络的全资子公司上海恺英收购九翎网络70%的股权。收购前周瑜等四个自然人持有九翎网络100%的股权，九翎网络注册资金1052万元，净资产约2亿元。

股权收购时，周瑜等四人承诺，标的公司九翎网络2018 年度、2019 年度和 2020年度预估净利润分别不低于人民币 1.9 亿元、2.2 亿元和 2.9 亿元（下称“基准业绩”），在此基础上，九翎网络70%的股权作价10.64亿元，上海恺英支付现金收购。如标的公司于考核期间内经审计的净利润未达到基准业绩，差额由周瑜等四人补偿给上海恺英。周瑜等四人还承诺，股权转让完成后一年内至少买入5亿元的恺英网络股票。

二、股权转让终止的原因

股权转让完成后 12 个月期间届满时，原股东周瑜等四人仅投入人民币 1.06亿元购买公司股票，尚有人民币 3.94亿元未履行买入义务。且浙江九翎存在多起未结重大仲裁诉讼案件，可能在未来无法持续经营。

三、终止协议的主要内容

因股权转让价款涉及缴纳个人所得税，周瑜等四人就股权转让价款总计承担个人所得税206,325,184 元，周瑜等四人实际得到的款项为人民币857,674,816 元。考虑所得税实际已经缴纳且其金额巨大，基于公平则，双方确定周瑜等四人缴纳的个人所得税206,325,184 元由交易双方平均分担。

恺英网络称，由于前期签署的《股权转让协议》之目的不可实现，经上海恺英与原股东磋商，拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》，约定原股权周瑜等四人转让协议及相关协议终止履行：上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给原股东周瑜等四人，原股东周瑜等四人向上海恺英返还股权转让价款960,837,408元（扣除乙方承担的一半个人所得税103,162,592元）。

四、参考文件

《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）第一条规定：根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。